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公正で誠実な企業活動



コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しています。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えているため、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則 1-2-4】 議決権の電子行使、招集通知の英訳
当社は、平成28年3月期定時株主総会の議決権行使より、議決権電子行使およびプラットフォームの環境を導入しましたが、株主総会招集通知の英訳については、今後実施の有無を含めて検討を行ってまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則 1-4】 いわゆる政策保有株式
(上場株式の政策保有に関する方針について)
当社は、取引先企業との関係維持・強化など当社の持続的な成長、企業価値の向上に繋がると判断する場合には、上場株式を取得、保有する方針としています。その上で、保有株式について、リターンとリスクを踏まえた定量面および将来の展望も踏まえた定性面の両面から保有継続の是非を定期的に見直すこととしています。

(政策保有株式に関する議決権の行使について)
当社は、保有する株式の議決権の行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に繋がるかなどを総合的に判断して、適切に行使することとしています。

【原則 1-7】 関連当事者間の取引
当社は、会社法、取締役会規定および安藤ハザマグループコンプライアンス規定類に基づき、取締役が競業取引ならびに利益相反取引(主要株主との取引を含む。以下同じ)を行おうとする場合には、事前に取締役会で承認を受けることとしています。また、会社間との競業取引、利益相反取引に関する重要な事項に関しては、取締役会で承認・報告することとしています。
監査役は「監査役監査基準」に則り競業取引、利益相反取引に関し、必要な監査を行っています。
なお、当社グループは、毎期末に、全役員を対象に関連当事者間取引の調査を実施し、当社と利益相反する取引がないことを確認する体制を整えています。

【原則 3-1】 情報開示の充実
(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、企業理念、行動規範、環境方針、品質方針を定め、当社ホームページで公表しています。また2015年5月に「中期経営計画(2016.3期〜2018.3期)」を策定・公表しています。詳細は、当社ホームページをご参照ください。

企業理念、行動規範

環境方針、品質方針

中期経営計画


(2)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「1.1. 基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
社外取締役を除く取締役・執行役員の報酬は、基本報酬である現金報酬と業績連動報酬である株式報酬で構成されております。
現金報酬は、会社業績、職責等を総合的に勘案して役位毎の報酬テーブルに基づき、取締役報酬は株主総会で決議した報酬総額の範囲内で、決定しております。
株式報酬は、取締役および執行役員の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるなどのインセンティブとなり、業績連動指標の達成度に応じて対象者にポイントを付与し、ポイントに応じて当社株式を交付等するものです。
いずれの報酬についても、独立社外取締役から意見を徴するなど、独立社外取締役が適切に関与したうえで、取締役会へ提案し、審議、決定しております。
また社外取締役の報酬は、基本報酬である現金報酬のみで構成されており、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、取締役会において決定しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名は、能力、知識、経験のバランスにより的確かつ迅速な意思決定ができること、コンプライアンス意識が高いこと、および個人としての人望を有することを考慮し、適材適所の観点から会長、社長、人事担当取締役が検討し、独立社外取締役から意見を徴するなど、独立社外取締役が適切に関与したうえで、取締役会へ提案し、審議、決定しております。
監査役候補の指名は、当社事業分野に関する知識、財務の知見および企業経営に関する多様な視点を有することを考慮し、取締役会に対し有益な助言・提言を行える人材を会長、社長、人事担当取締役が検討、独立社外取締役から意見を徴するなど、独立社外取締役が適切に関与し、監査役会の意見を聴取、同意を得たうえで、取締役会へ提案し、審議、決定しております。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明取締役・監査役候補は、株主総会参考書類に略歴を開示しています。
社外取締役・社外監査役候補については、株主総会参考書類に略歴および選任理由を開示しています。

【補充原則 4-1-1】 経営陣に対する委任の範囲
当社は、取締役、取締役会を意思決定機能および業務執行監督機能として、経営会議、執行役員および執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、法令ならびに定款に定める事項の他、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの権限と責任を定めています。

【補充原則 4-2-1】 業績連動報酬、自社株報酬の割合
当社は、業績連動型の株式報酬制度の導入を検討してきまして、平成28年3月期定時株主総会での決議を得て、業績連動型の株式報酬制度を導入しました。制度の概要については、【インセンティブ関係】「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」に記載しておりますのでご参照ください。

【原則 4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の選任については、会社法が定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に基づいています。

【原則 4-10-1】 指名・報酬の諮問委員会への独立社外取締役の関与
当社は、指名・報酬などの重要な事項に関して、独立社外取締役の適切な関与を検討してきまして、【原則3-1】 情報開示の充実(3)(4)に記載のとおり、独立社外取締役が適切に関与しております。

【補充原則 4-11-1】 取締役会のバランス・多様性、取締役の選任に関する方針・手続
当社の取締役会は、主たる事業である土木・建築事業と管理部門に精通し、それぞれに必要な知識・経験・能力を充分に有する取締役並びに長年他社において経営に携わり、豊富な経験と見識を有する複数の独立社外取締役で構成され、定款において取締役の員数を12名以内と定めています。また、知識・経験・能力のバランスおよび多様性ならびに規模は、取締役会全体として当社の持続的な成長と企業価値向上に資するよう配慮しています。
取締役の選任に関する方針、手続については、【原則3-1】 情報開示の充実(4)に記載していますのでご参照ください。

【補充原則 4-11-2】 取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況
社外取締役および社外監査役が、当社以外の会社の役員を兼任する場合は、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限ります。また社外取締役、社外監査役の兼任状況は、独立役員届出書、事業報告書や株主総会参考書類などに記載しています。

【補充原則 4-11-3】 取締役会全体の実効性について分析・評価結果の概要
当社は、社外役員を含めた全取締役・監査役に対して、取締役会の役割・責任などの項目に対してアンケートを実施し、各取締役・監査役の評価を基に、取締役会の実効性分析・評価を実施しました。
平成28年3月期については、取締役会の実効性が確保されているという結果となっておりますが、取締役会の分析・評価を継続的に実施するとともに、更なる取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

【補充原則 4-14-2】 取締役・監査役のトレーニング
取締役は、就任時に経営者に必要な洞察力、知識および素養の習得、役割の理解を目的として社外セミナーに参加しています。
監査役は、日本監査役協会に所属し、同協会の主催する財務会計、内部統制に係る専門的な知識習得を目的としたセミナーに参加しています。
社外取締役・社外監査役は、担当役員からの事業説明や、拠点訪問等により、建設業に対する理解を深める機会を得ています。
また、全取締役・監査役に対し、経営者に必要な知識の習得、意識の向上を目的として、専門家を招いたトレーニングを適宜実施しています。

【原則 5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
(1)建設的な対話が実現するよう目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社は、個人株主に関しては管理本部長、機関投資家に関しては社長室長を対応責任者としています。

(2)部門等の有機的な連携のための方策
当社は、個人株主に関しては管理本部総務部を、機関投資家に関しては社長室CSR推進部を対話の窓口としていますが、必要に応じて管理本部財務部、社長室経営企画部等とも連携して対話に必要な経営情報等を共有し、会社としての統一見解をもって対話を行っています。

(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、年2回決算説明会を開催している他、必要に応じてスモールミーティング、電話会議や現場見学会等を実施しています。

(4)取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、株主との対話における質問や意見等を整理・分析のうえ関連部門と共有化し、必要に応じて取締役会へ報告しています。

(5)インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、株主との対話において未公開情報の受領・伝達等を行わないよう、関連諸規定を制定して遵守させるとともに、インサイダー取引防止に関する社内講習会を適宜実施しています。


コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、コーポレートガバナンス強化のため、「取締役・取締役会」を「意思決定機能および業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員および執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離しています。

意思決定機能および業務執行の監督機能
取締役・取締役会
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を1年としています。また、業務執行する取締役と業務執行しない取締役に区分されており、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区別のみとしています。
取締役会は、2016年6月29日現在12名(社外取締役2名を含み、うち1名は女性社外取締役)で、業務執行取締役と非業務執行取締役で構成されています。非業務執行取締役である社外取締役は、その経験と見識などに基づき、経営の監督、および経営への助言などの役割を担っています。取締役会は毎月開催され、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行状況の監督などを行っています。

業務執行機能
経営会議
経営戦略などの政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化および強化を図るべく、経営会議を毎月開催しています。

執行役員・執行役員会
執行役員は、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年とし、取締役会決議により担当業務の権限と責任を明確にしています。
執行役員会は、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るため、毎月開催しています。

監査体制

監査役会は2016年6月29日現在、社外監査役2名を含む4名で構成されています。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人などから職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類などを閲覧し、本社および主要な事業所の監査を実施しています。


コーポレートガバナンス体制図


コンプライアンス社内推進体制

当社では、コンプライアンス経営のより確実な実践を目指し、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス推進事務局を設置するとともに、各部門にはコンプライアンス責任者・担当者を設置し、CSR推進部主管のもと、各種活動を効果的に展開しています。
2014年度は主要グループ会社4社の体制整備を行い、グループ全体での取り組みを開始しました。

各種コンプライアンス活動の展開

当社は、各種コンプライアンス活動を継続し、職場のすみずみにわたる徹底を心がけています。

コンプライアンス監査
本社および全支店で営業活動と施工体制に重点を置いて監査を実施しており、結果を社長、取締役会、コンプライアンス委員会および監査役会に報告して経営がコンプライアンス遵守状況を把握するとともに、更なる遵守の徹底を図っています。

コンプライアンス・ヘルプライン
コンプライアンス違反行為の早期把握、是正を目的に「コンプライアンス・ヘルプライン」を運用しています。当社業務に関わる方を利用対象者とし、社内・社外(弁護士)に通報・相談窓口を設置して匿名での通報も受付けています。通報案件に対しては通報者の保護を図りながら適切に対応しています。

コンプライアンス教育啓発活動
役職員のコンプライアンス意識の維持・向上のため、年度計画に基づく教育・啓発を行っています。例えば、各自のパソコンで受ける映像教育、Webテストなどにより意識の高揚を図っています。また、毎年11月を「コンプライアンス推進月間」と定め、社長メッセージの伝達、社外講師による研修の開催などを行っています。

内部統制システムに関する基本方針

2006年にコンプライアンス体制やリスク管理体制など、業務を適正かつ効率的に遂行する仕組みの整備および整備状況を定めました。現在は、コンプライアンス体制の強化に 向け、各統制システムを毎年見直し、改善を図っています。


BCP計画の定期的な更新と訓練の継続的実施

当社では、大規模な自然災害発生リスクを想定し、(1)生命の安全確保、(2)二次災害の防止、(3)お客様の復旧支援、(4)地域貢献、という4つの基本方針に基づき事業継続計画(BCP)を策定しています。毎年、実地訓練を実施し、新体制における対応プロセスを確認しました。本社に、対策本部ならびに在京の支店対策本部を設置し、全役職員の安否や作業所の安全状況を確認しました。また、モデル作業所を設定し、災害発生後の支援要請から資機材などの搬入までの模擬訓練を実施しました。今後もBCP訓練を継続的に実施し、より万全の体制を整えていきます。

訓練の様子

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