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公正で誠実な企業活動



コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しております。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えているため、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】 政策保有株式
当社は、取引先企業との関係維持・強化など当社の持続的な成長、企業価値の向上に繋がると判断する場合には、上場株式を取得、保有する方針としております。その上で、保有株式について、資本コストも踏まえてリスクと便益を勘案した定量面および将来の展望も踏まえた定性面の両面から毎年、保有継続の是非を定期的に検討・検証することとしております。その結果、保有の妥当性が認められないと判断した場合には縮減等の見直しを行います。
また当社が保有する株式の議決権の行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に繋がるかなどを総合的に判断して、適切に行使することとしております。

【原則1-7】 関連当事者間の取引
当社は、会社法、取締役会規定および安藤ハザマグループコンプライアンス規定等に基づき、取締役が競業取引ならびに利益相反取引(主要株主との取引を含む。以下同じ)を行おうとする場合には、事前に取締役会で承認を受けることとしております。また、会社間との競業取引、利益相反取引に関する重要な事項に関しては、取締役会で承認・報告することとしております。
監査役は「監査役監査基準」に則り競業取引、利益相反取引に関し、必要な監査を行っております。
なお、当社グループは、毎期末に、全役員を対象に関連当事者間取引の調査を実施し、当社と利益相反する取引がないことを確認する体制を整えております。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、中長期視点から政策的資産構成割合を策定し、その方針のもとに運用機関が年金資産の運用を行っております。また、受益者代表である労働組合委員長や、財務部、人事部の部門長等で構成する年金運用管理委員会を定期的に開催し、運用機関による年金資産運用状況の評価等を行い、その結果を経営会議、取締役会で確認しております。また、年金運用管理委員会事務局には、適切な資質を持った人員を配置しております。

【原則3-1】 情報開示の充実
(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画

当社は、企業理念、行動規範、環境方針、品質方針を定め、当社ホームページで公表しております。また「安藤ハザマVISION2030」および「中期経営計画(2021.3期〜2023.3期)」を公表しております。詳細は、当社ホームページをご参照ください。

企業理念、行動規範

安全衛生基本方針

環境方針、品質方針

安藤ハザマVISION2030、中期経営計画


(2)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

上記「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。


(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

社外取締役を除く取締役・執行役員の報酬は、基本報酬である現金報酬と業績連動報酬である株式報酬で構成されております。
現金報酬は、会社業績、職責等を総合的に勘案して役位毎の報酬テーブルに基づき決定するもので、株式報酬は、取締役および執行役員の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるなどのインセンティブとし、業績連動指標の達成度に応じて対象者にポイントを付与し、ポイントに応じて当社株式を交付等するものです。
また、社外取締役の報酬は、基本報酬である現金報酬のみで構成されております。
いずれの報酬についても、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、独立社外取締役を委員長および過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」での審議・決定を経て取締役会へ答申し、そこで審議、決定しております。


(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

経営陣幹部の選任と取締役候補の指名は、独立社外取締役を委員長および過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」において、社長が一定の基準を満たす者の中から、能力、知識、経験のバランスにより的確かつ迅速な意思決定ができること、コンプライアンス意識が高いこと、および個人としての人望を有することを考慮し、候補者案を作成・提示し、同委員会での審議、決定を経て取締役会へ答申し、そこで審議、決定しております。
監査役候補の指名においても、社長が一定の基準を満たす者の中から、当社事業分野に関する知識、財務の知見および企業経営に関する多様な視点を有することを考慮し、取締役会に対し有益な助言・提言を行える人材として、候補者案を作成し、「ガバナンス諮問委員会」からも意見を徴するなど、独立社外取締役が適切に関与し、監査役会の意見を聴取、同意を得たうえで、取締役会へ提案し、審議、決定しております。


(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名
についての説明

全取締役の個々の期待される役割など選任・指名の理由については、株主総会参考書類で開示しております。取締役、監査役の解任については、選任同様に解任理由などを株主総会参考書類で開示します。


【補充原則4-1-1】 経営陣に対する委任の範囲
当社は、取締役、取締役会を意思決定機能および業務執行監督機能として、経営会議、執行役員および執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、法令ならびに定款に定める事項の他、「職務権限規定」「決裁規定」により業務執行ラインの権限と責任を定めております。

【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の選任については、会社法が定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に基づいております。

【補充原則4-11-1】 取締役会のバランス・多様性、取締役の選任に関する方針・手続
当社の取締役会は、主たる事業である土木・建築事業の営業部門・建設部門または管理部門に精通し、それぞれに必要な知識・経験・能力を充分に有する取締役並びに長年他社において経営に携わるなど、豊富な経験と見識を有する複数の独立社外取締役で構成され、定款において取締役の員数を12名以内と定めております。また、知識・経験・能力のバランスおよび多様性ならびに規模は、取締役会全体として当社の持続的な成長と企業価値向上に資するよう配慮されております。
取締役の選任に関する方針、手続については、【原則3-1】 情報開示の充実(4)に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11-2】 取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況
社外取締役および社外監査役が、当社以外の会社の役員を兼任する場合は、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限ります。また社外取締役、社外監査役の兼任状況は、独立役員届出書、事業報告や株主総会参考書類などに記載しております。

【補充原則4-11-3】 取締役会全体の実効性について分析・評価結果の概要
社外役員を含めた全取締役・監査役は、取締役会の役割・責任などの項目に関する自己評価を行い、取締役会事務局は、この自己評価を基に取締役会の実効性分析・評価を実施しております。
実効性分析・評価の結果は、取締役会へ詳細な報告等がなされ、運用改善といった具体的な取組みの実行により、取締役会の効率性・実効性の向上に活かされております。2020年3月期の取締役会の実効性分析、評価結果については、概ね実効性が確保されているという結果になっておりますが、継続的な取締役会の実効性分析・評価の実施も含め、更なる取締役会の機能向上に取組んでまいります。

【補充原則4-14-2】 取締役・監査役のトレーニング
取締役は、就任時に経営者に必要な洞察力、知識および素養の習得、役割の理解を目的として社外セミナーに参加しております。
監査役は、日本監査役協会に所属し、同協会の主催する財務会計、内部統制に係る専門的な知識習得を目的としたセミナーに参加しております。
社外取締役・社外監査役は、担当役員からの事業説明や、拠点訪問等により、建設業に対する理解、経営課題や生産現場の現況等の理解を深める機会を得ております。
また、全取締役・監査役を対象に、経営者に必要な知識の習得、意識の向上を目的として、専門家を招いたトレーニングを毎年実施しております。

【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
(1)建設的な対話が実現するよう目配りを行う経営陣または取締役の指定

当社は、株主との建設的な対話を行う対応責任者を管理本部長としております。


(2)部門等の有機的な連携のための方策

当社は、IR・SRについては、コーポレート・コミュニケーション部、株式に関する業務については、総務部を窓口として基本対応しておりますが、必要に応じて財務部、経営企画部等とも連携して対話に必要な経営情報等を共有し、会社としての統一見解をもって対話を行っております。


(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み

当社は、年2回決算説明会を開催している他、必要に応じてスモールミーティング、電話会議や現場見学会等を実施しております。


(4)取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策

当社は、株主との対話における質問や意見等を整理・分析のうえ関連部門と共有し、必要に応じて取締役会へ報告しております。


(5)インサイダー情報の管理に関する方策

当社は、株主との対話において未公開情報の受領・伝達等を行わないよう、関連諸規定を制定して遵守させるとともに、インサイダー取引防止に関し、役職員の社内教育を毎年実施しております。


コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、コーポレートガバナンス強化のため、「取締役、取締役会」を「意思決定機能および業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員および執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離しております。具体的な内容は以下のとおりです。

(1)取締役

取締役の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を1年としております。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしております。非業務執行取締役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としております。


(2)取締役会

取締役会は、当報告書の提出日現在9名(社外取締役3名を含み、うち2名は女性社外取締役)で、業務執行取締役と非業務執行取締役で構成しております。非業務執行取締役である社外取締役は、その経験と見識等に基づき、経営の監督、および経営への助言等の役割を担っております。取締役会は、毎月開催されて経営に関する重要事項の意思決定および業務執行状況の監督等を行っております。


(3)経営会議

経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化および強化を図るべく、経営会議を毎月開催しております。


(4)執行役員制度

執行役員の人数は、当報告書の提出日現在28名です(取締役兼務者6名を含む)。役位を「社長」「副社長」「会長」「副会長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の7区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年としております。
また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としております。


(5)執行役員会

執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化を図るとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るべく、執行役員会を毎月開催しております。


(6)監査役(会)制度

監査役会は、当報告書の提出日現在、4名(常勤監査役2名と非常勤の社外監査役2名)で構成されております。各監査役(社外監査役を含む)は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の監査を実施しております。なお、社外監査役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としております。


(7)各種委員会

コンプライアンスに関する事項の審議・諮問機関であるコンプライアンス推進委員会、安全衛生管理に関する事項の審議・諮問機関である中央安全衛生委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置しております。
また、取締役会の諮問機関として、取締役等の指名・報酬等の事項に関する答申等を行う「ガバナンス諮問委員会」、内部統制システム全般の継続的改善に関する答申等を行う「内部統制委員会」を設置しております。


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

取締役会による取締役の監督と監査役による取締役の監査などが、現状でも十分機能しているうえ、社外取締役の関与により、経営監督機能の透明性、公正性が高まるなど、更なるコーポレートガバナンス強化が図られていると考え、取締役会、監査役制度の機関設計を継続採用しております。
ただし企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの要請に応えていくためには、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しは不可欠であると考えております。


内部統制システムに関する基本方針

「内部統制システムに関する基本方針」について、2006年5月15日の取締役会で決定し、2020年4月28日付で以下のとおり改定しております。
なお、当社は、「内部統制委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、内部統制システム全般の有効性・運用状況・改善策などを諮問して、内部統制システム全般の継続的改善を行っています。


コーポレートガバナンス体制および内部統制体制


コンプライアンス社内推進体制

当社では、コンプライアンス経営のより確実な実践を目指し、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス推進事務局を設置するとともに、各部門にはコンプライアンス責任者・担当者を設置し、監査部主管のもと、各種活動を効果的に展開しています。


各種コンプライアンス活動の展開

当社は、各種コンプライアンス活動を継続し、職場のすみずみにわたる徹底を心がけています。

コンプライアンス監査
本社および全支店で営業活動と施工体制に重点を置いて監査を実施しており、結果を社長、取締役会、コンプライアンス委員会および監査役会に報告して経営がコンプライアンス遵守状況を把握するとともに、更なる遵守の徹底を図っています。

コンプライアンス・ヘルプライン
コンプライアンス違反行為の早期把握、是正を目的に「コンプライアンス・ヘルプライン」を運用しています。当社業務に関わる方を利用対象者とし、社内・社外(弁護士)に通報・相談窓口を設置して匿名での通報も受付けています。通報案件に対しては通報者の保護を図りながら適切に対応しています。

コンプライアンス教育啓発活動
役職員のコンプライアンス意識の維持・向上のため、年度計画に基づく教育・啓発を行っています。例えば、各自のパソコンで受ける映像教育、Webテストなどにより意識の高揚を図っています。また、毎年11月を「コンプライアンス推進月間」と定め、社長メッセージの伝達、社外講師による研修の開催などを行っています。

BCP計画の定期的な更新と訓練の継続的実施

当社では、大規模な自然災害発生リスクを想定し、(1)生命の安全確保、(2)二次災害の防止、(3)お客様の復旧支援、(4)地域貢献、という4つの基本方針に基づき事業継続計画(BCP)を策定しています。毎年、実地訓練を実施し、新体制における対応プロセスを確認しました。本社に、対策本部ならびに在京の支店対策本部を設置し、全役職員の安否や作業所の安全状況を確認しました。また、モデル作業所を設定し、災害発生後の支援要請から資機材などの搬入までの模擬訓練を実施しました。今後もBCP訓練を継続的に実施し、より万全の体制を整えていきます。

訓練の様子

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